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华鑫股份(600621)2013年04月20日召开股东大会

发布日期:2019-08-13 04:16   来源:未知   阅读:

  一、报告期内监事会工作情况1、2012年3月13日召开公司第七届监事会第二次会议,会议审议通过了:

  2、2012年4月25日召开公司第七届监事会临时会议(2012-1),会议审议通过了《公司2012年第一季度报告》。

  3、2012年5月30日召开公司第七届监事会临时会议(2012-2),会议审议通过了:

  4、2012年6月21日召开公司第七届监事会临时会议(2012-3),会议选举张融华先生为公司监事会主席。

  5、2012年8月23日召开公司第七届监事会第三次会议,会议审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。

  6、2012年10月25日公司第七届监事会临时会议(2011-4),审议通过了《公司2012年第三季度报告》。

  二、监事会对公司2012年度有关事项独立意见1、公司依法运作情况报告期内,公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会各项决策程序合法,未发现有损害公司利益和违反法律、法规行为。

  2、公司财务情况公司监事会对公司2012年的财务情况进行了检查,认为公司2012年度财务报告、2012年年度报告基本上能真实反映公司的经营状况。经上海众华沪银会计事务所有限公司审计,出具了无保留意见的审计报告,比较真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。

  3、公司收购、出售资产情况上海华鑫股份600621)有限公司2012年度股东大会会议资料报告期内,公司监事会审核了公司收购、出售资产的情况,认为公司收购、出售资产价格合理、程序合法,未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

  4、公司关联交易情况公司监事会就公司的关联交易进行了审查,认为公司严格按照有关规定,定价体现公平原则,有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议没有损害公司和中小股东利益的情况。

  公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法,未发现有违反法律、法规,损害公司和股东利益的行为。

  本报告已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  本报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度财务报表及报表附注已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审定,并出具沪众会字(2013)第2547号标准无保留意见审计报告,“认为上述财务报告的编制符合国家颁布的企业会计准则的规定,在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”一、主要财务数据及说明2012年,公司实现营业收入94,533.77万元,比上年同期增加6.53%,其中:

  主营业务收入为90,977.40万元,比上年同期增加7.40%;其他业务收入为3,556.37万元,比上年同期减少11.86%。主营业务收入中,公司制造业板块为22,468.52万元,比上年同期减少8,411.89万元,减少27.24%,公司战略转型是造成公司制造业营业收入减少的主要原因;公司房地产租售经营收入为64,524.78万元,比上年同期增加14,629.32万元,增加29.32%。2012年公司主营业务利润实现38,290.60万元,比上年同期增长7.25%,主要是本期出售金桥园区房产带来较大收益。其中房地产000736)经营业务实现主营业务利润37,211.41万元,比上年同期增加11.63%;制造业板块实现主营业务利润-85.86万元,比上年同期减少106.83%。2012年公司实现投资收益3,832.52万元,主要是从参股企业获得投资收益3,819.26万元。

  归属于母公司股东权益为143,412.64万元,每股收益0.35元,每股净资产2.74元,净资产收益率为13.38%,均比上年有一定增长。公司年末的总资产为281,953.52万元,比年初增加了74,830.01万元,主要是货币资金增加16,629.24万元,应收账款增加9,144.39万元,固定资产减少1,066.70万元,公司期末的负债总额为137,895万元,其中银行借款85,000万元,比期初增加38,500万元。资产负债率为48.91%,资产负债率仍保持较低水平。

  2012年公司在项目投资方面主要是支付金桥园区工程建设款26,988万元和受让上海市浦东新区唐陆路502号及唐陆路568弄1-19号房地产,受让价款总额人民币44,918万元。

  本报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字(2013)第2547号”《审计报告》确认,公司2012年年初未分配利润为214,643,113.74元,减去对股东分配52,408,235.10元后,结余数为162,234,878.64元。2012年度母公司实现净利润126,652,708.13元,根据《公司法》的有关规定,在提取当年法定盈余公积金12,665,270.81元后,加上分配后结余数,2012年年末可用作分配的利润为276,222,315.96元。经公司第七届董事会第五次会议讨论决定,2012年度公司利润分配预案是:以2012年末总股本524,082,351股(每股面值1元)为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.10元(含税),共计派送现金红利57,649,058.61元,尚余218,573,257.35元未分配利润留待以后年度分配。

  2012年末资本公积为213,479,567.29元,年末资本公积不转增股本。

  本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议、通过后,由公司董事会负责具体实施。

  6.审议公司关于支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2012年度审计报酬的议案

  我代表公司向大家作公司关于支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2012年度审计报酬议案的报告,请予以审议。

  2012年6月21日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表及内部控制进行了审计,并出具了相关审计报告。公司拟支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2012年度审计报酬人民币636,000元,内部控制审计报酬为人民币348,740元,合计人民币984,740元。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会同意,并经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  我代表公司向大家作公司关于聘请2013年度会计师事务所的议案的报告,请予以审议。

  上海众华沪银会计师事务所有限公司熟悉公司情况,工作规范,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作,对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价,按时地完成了公司的审计工作。

  公司拟聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度的审计机构,负责公司2013年度财务报表与内部控制审计工作。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会同意,并经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  8.审议公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的议案

  我代表公司向大家作公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保议案的报告,请予以审议。

  公司根据业务发展的需要向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币的出口基地建设贷款,借款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该笔借款由上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪电控股”)向中国进出口银行上海分行提供担保,担保期限5-10年,具体视银行的贷款期限而定,公司向仪电控股提供相应的等额、等期反担保。

  因仪电控股系公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  2013年3月21日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的预案》。在审议上述交易时,关联董事毛辰先生、朱大祁先生、曹宇先生、徐民伟先生回避了表决,表决结果:赞成4票,弃权0票,反对0票。上述事项已经公司董事会关联交易控制委员会审核通过,公司独立董事也发表了独立意见。

  三、担保协议的主要内容公司尚未与仪电控股签署反担保协议。公司将在仪电控股与中国进出口银行上海分行签署担保协议后,与仪电控股签署反担保协议。

  四、董事会意见本次关联交易事项是为了保证公司日常资金周转,有利于公司业务的顺利开展。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的预案》,同意公司向仪电控股提供相应的等额、等期反担保。

  本次关联交易符合相关法律法规规定的程序,且借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益,本次关联交易有利于公司业务的顺利开展。

  因此,我们同意本次关联交易,并提交公司董事会审议六、公司独立董事的独立意见公司独立董事陈隽玮先生、孙金云先生、魏嶷先生本着独立、www.350969.com,客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,对本次关联交易发表以下独立意见:

  (一)本次提交公司董事会审议的《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的预案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可;

  (二)本次关联交易保证了公司日常资金的周转,借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率,有利于公司业务的开展;

  (三)本次关联交易符合相关法律法规规定的程序和关联交易规则且不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形;

  (四)同意《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过7亿元人民币贷款及为上海仪电控股(集团)公司提供反担保暨关联交易的预案》。

  本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  公司董事徐伟梧先生因工作原因提出辞去公司董事职务,同时辞去公司董事会战略委员会和提名委员会委员职务。经公司控股股东华鑫置业(集团)有限公司推荐,拟增补陈靖先生为公司董事。

  本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,现提请公司2012年度股东大会审议。

  陈靖,男,1975年9月出生,硕士研究生,经济师。曾任上海广电计算机有限公司新品发展部经理,上海广电(集团)有限公司宽带网络分公司党政办主任,上海广电信息产业股份有限公司团委书记,上海广电通讯网络有限公司运行管理本部部长、党委副书记、纪委书记,上海广电(集团)有限公司党委办公室副主任、主任、党委宣传部部长,上海广电信息产业股份有限公司党委副书记(其间挂职上海市国资委宣传处副处长),上海仪电控股(集团)公司总裁事务部总经理,上海仪电控股(集团)公司人资源部总经理、党委干部部部长。

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